Mein Unternehmen – Meine Rechtsform: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – nachfolgend UG – wurde geschaffen um der Forderung nach einer Rechtsform ohne zwingendes Mindestkapital nachzukommen. Hintergrund dieser Forderung war die Sorge um die Zunahme der britischen Private Limited Company (Ltd.) mit tatsächlichem Sitz in Deutschland. Außerdem sollte durch den Verzicht auf ein vorgegebenes Mindeststammkapital Existenzgründungen vor allem im Bereich von Branchen mit geringeren Eigenkapitalerfordernissen gefördert werden.

Unternehmergesellschaften machen innerhalb der Gruppe der Kapitalgesellschaften die zweithäufigste Rechtsform nach der GmbH aus.

Die Gründung und andere Besonderheiten

Für die Gründung der UG gelten die allgemeinen Regelungen des GmbHG. Die UG kann als Ein- oder Mehrpersonengesellschaft durch natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Wie bei der GmbH ist die notarielle Beurkundung der Satzung erforderlich.

Es gibt die Möglichkeit eine UG im vereinfachten Verfahren auf der Grundlage eines der beiden gesetzlich vorgegebenen Musterprotokolle zu gründen, was zu einer Kosteneinsparung im Vergleich zur GmbH-Gründung führt.

Die UG muss sich durch einen Firmenzusatz von der GmbH unterscheiden. Das Gesetz lässt als Rechtsformzusatz nur „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die Abkürzung „UG (haftungsbeschränkt)“ zu.

Das Stammkapital kann von den Gründern der UG frei gewählt werden, muss jedoch unterhalb von 25.000€ liegen, da ansonsten eine GmbH vorliegt. In der Praxis hat sich je nach Gesellschaft ein Stammkapital zwischen 500€ und 10.000€ bewährt. Bei der UG sind Sacheinlagen unzulässig, außerdem wird eine Volleinzahlung des Stammkapitals vor der Anmeldung verlangt.

Solange das Stammkapital der UG nicht durch Kapitalerhöhung den Betrag von 25.000€ erreicht, hat die UG jeweils 25% des, um den Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in ihrer Bilanz in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Wird das gesetzliche Mindeststammkapital von 25.000€ erreicht, kann die UG in eine „normale” GmbH überführt werden. Hierzu ist es erforderlich, dass das Stammkapital durch effektive Erhöhung bzw. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Verwendung der gesetzlichen Rücklage auf den Mindestbetrag erhöht wird. Erst mit der Leistung der Einlagen und der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister geht die UG in die „normale” GmbH über.

Die Haftung

Haftung bedeutet für eine Verbindlichkeit einstehen müssen. Dabei spielt es keine Rolle, ob diese Verbindlichkeit vertraglich, beispielsweise durch einen Kaufvertrag oder gesetzlich begründet ist, zum Beispiel im Falle einer Schadensersatzforderung.

Schaut man sich die Haftungsfrage bei einer UG genauer an, so merkt man, dass nicht etwa die allgemeinsprachlich geläufige „Beschränkung“ der Haftung eintritt, sondern vielmehr sind die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger wegen der Selbstständigkeit der Rechtssubjekte von vornherein nur gegen die Gesellschaft begründet. Das bedeutet, dass sich Ansprüche im Normalfall nur gegen die UG richten, nicht jedoch gegen den/die Gesellschafter.

In der Praxis wird jedoch häufig vor dem Abschluss wichtiger Verträge eine vertraglich vereinbarte Mithaftung, in der Regel einer Bürgschaftserklärung, verlangt. Eine Bürgschaft ist ein Vertrag, durch den sich der Bürge gegenüber dem Gläubiger verpflichtet, für die Erfüllung der Verbindlichkeit eines Dritten (in dem Fall die UG) einzustehen.

Wer hat das Sagen?

Die UG muss über mindestens einen Geschäftsführer verfügen, um handlungsfähig zu sein. Der oder die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestimmt. Es ist möglich, dass jemand gleichzeitig Geschäftsführer und Gesellschafter ist, nicht aber zwingend notwendig. Der Geschäftsführer kann genauso gut ein Fremder (kein Gesellschafter) sein. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und nimmt die Geschäftsführung im Innenverhältnis wahr. Der Einfluss der Gesellschafter als Eigentümer ist dabei dennoch weiterhin vorhanden: Bei der GmbH ist die Gesellschafterversammlung potenziell allzuständig. Damit geht einher, dass sie dem Geschäftsführer Weisungen erteilen kann, die dieser zu befolgen hat.

Buchführung und Jahresabschluss

Kapitalgesellschaften sind verpflichtet einen Jahresabschluss zu erstellen, der sich mindestens aus einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung zusammensetzt.

Hierbei ist zu beachten, dass die doppelte Buchführung sowie die Bilanzierungspflicht deutlich aufwendiger und fehleranfälliger als die vergleichbare Einnahmen-Überschussrechnung nicht buchführungspflichtiger Personengesellschaften oder Einzelunternehmer sind. Nicht selten werden Einnahme-Überschussrechnungen noch durch die Unternehmer selbst durchgeführt, während Buchführung und Jahresabschlusserstellung an eine Steuerberaterkanzlei abgegeben werden müssen. Das ist ein Kostenfaktor, der schon bei kleinen Unternehmen schnell pro Jahr mehrere tausend Euro kosten kann.

Für wen eignet sich die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?

Man kann grob sagen: Je komplexer eine Rechtsform, desto komplexer, umfangreicher und zahlreicher auch die Vorschriften, die es zu beachten gilt. Von Geschäftsführern einer UG wird ein hohes Mindestmaß an persönlicher Sorgfalt, Sachkenntnis und Rechtsverständnis verlangt, das nicht immer in allen Unternehmern oder denen, die es werden möchten, vorhanden ist. Bei einer ausgiebigen Gründungsberatung sollten die Vor- und Nachteile einer Kapitalgesellschaft wie der UG daher abgewogen werden.